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上海大型國有集團(tuán)首批18位外部董事上任——呂紅兵

    日期：2009-10-10     作者：丁波    閱讀：4,462次

  3個(gè)多月前，全國律師協(xié)會(huì)副會(huì)長、國浩律師集團(tuán)事務(wù)所首席執(zhí)行合伙人呂紅兵受聘成為電氣集團(tuán)和百聯(lián)集團(tuán)的外部董事。原本工作很忙的他，日程表又有了新安排：前不久，上海電氣、百聯(lián)集團(tuán)要分別召開董事會(huì)議，厚厚的會(huì)議材料提前10天送達(dá)，每本都有100來頁，呂紅兵認(rèn)真閱讀，查詢資料，做上筆記，沒有一絲懈怠。

“這已經(jīng)是新一屆董事會(huì)成立以來，兩家企業(yè)各自召開的第二次董事會(huì)了。每次會(huì)議，所有外部董事悉數(shù)到場，各抒己見?！眳渭t兵告訴記者，“雖然相比內(nèi)部董事，我們對(duì)公司、對(duì)行業(yè)不算特別熟悉，但我們還是有很獨(dú)到專業(yè)的看法。”

呂紅兵是市委組織部和市國資委公開選聘的18名第一批上海大型國有集團(tuán)外部董事之一。今年5月，這18名外部董事走進(jìn)上海汽車、上海電氣、百聯(lián)集團(tuán)、錦江國際、光明集團(tuán)和東方國際等6家試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)。據(jù)市國資委相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，與過去體制內(nèi)選派的做法不同，首批外部董事面向社會(huì)公開招聘，在1000多名報(bào)名者中，既有組織推薦也有自薦。同時(shí)，相關(guān)部門成立由謝企華等外部獨(dú)立人士組成的“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認(rèn)定委員會(huì)”，對(duì)候選人進(jìn)行審定。到目前為止，已經(jīng)有100多人通過專業(yè)資格認(rèn)定并進(jìn)入“人才庫”。而遴選出的首批18名外部董事，是法律、經(jīng)濟(jì)、金融界知名人士，以及在企業(yè)管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)領(lǐng)域、汽車制造、電力能源等相關(guān)行業(yè)中具有高深造詣的專業(yè)人士。

在其位，謀其政。首批外部董事上任之后，首先要盡快摸清情況。各個(gè)試點(diǎn)單位董事長和經(jīng)營層都積極主動(dòng)與他們溝通，介紹公司情況，征求意見和建議。上海電氣特地安排外部董事到臨港基地開展一線調(diào)研，呂紅兵感慨地說：“看與不看，果然不一樣！”陸紅軍在受聘錦江集團(tuán)的外部董事之后，進(jìn)行了6次調(diào)研。他表示：“雖然平時(shí)金融學(xué)院工作繁忙，但作為外部董事，必須抽出時(shí)間來調(diào)研、思考企業(yè)所碰到的問題?！?/p>

每次董事會(huì)是外部董事真正發(fā)揮作用、提供真知灼見的時(shí)候。在6家試點(diǎn)單位的董事會(huì)上，18名董事充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，在董事會(huì)討論中提出建設(shè)性意見和建議，在最終決策時(shí)根據(jù)獨(dú)立判斷進(jìn)行投票。與企業(yè)內(nèi)的董事會(huì)成員相比，外部董事更加關(guān)注企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制，關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì)對(duì)企業(yè)發(fā)展的影響，關(guān)注投資項(xiàng)目的回報(bào)和主業(yè)的發(fā)展，對(duì)完善企業(yè)重大決策能提出一些建設(shè)性意見和建議。

比如：有的外部董事提出，目前部分試點(diǎn)單位是以《企業(yè)法》登記的，在按《公司法》的要求規(guī)范董事會(huì)工作時(shí)，要選擇恰當(dāng)時(shí)機(jī)推進(jìn)公司制改制，否則將會(huì)給董事會(huì)決策帶來法律風(fēng)險(xiǎn)等問題；部分外部董事在審議投資項(xiàng)目時(shí)提出，應(yīng)對(duì)投資回報(bào)率與投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行綜合分析，并應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目情況確定是否進(jìn)行壞賬計(jì)提等；有的外部董事建議應(yīng)對(duì)董事會(huì)決定事項(xiàng)、授權(quán)董事長決定事項(xiàng)和企業(yè)經(jīng)營班子決定事項(xiàng)等，進(jìn)行分類并制定相關(guān)辦法；還有外部董事提出，在收購企業(yè)尤其是外地企業(yè)時(shí)，應(yīng)關(guān)注類似企業(yè)未為職工辦理社保與勞動(dòng)法矛盾等法律問題；等等。這些問題或建議都被試點(diǎn)單位吸收采納，并已分別進(jìn)行認(rèn)真研究和整改。

上崗4個(gè)月來，外部董事漸入佳境。幾位試點(diǎn)單位董事長表示，新一屆董事會(huì)與過去相比有三個(gè)“更”：一是會(huì)前的準(zhǔn)備更充分；二是會(huì)議討論的氛圍更民主；三是對(duì)董事長的要求更高。對(duì)此，呂紅兵解釋說：“你不能在會(huì)上亂說啊。不懂，才要做好功課。而且公司的有些問題，內(nèi)部董事知道但是不愿說、不敢說，由外部董事提出來就方便多了。”

外部董事制度初見成效之后，市國資委表示，將進(jìn)一步思考如何完善，如在外部董事聘任后，如何進(jìn)一步落實(shí)董事會(huì)的責(zé)權(quán)；外部董事關(guān)聯(lián)身份與競業(yè)禁止問題等等。由此，讓更多有識(shí)之士通過外部董事的工作平臺(tái)，為上海大型國企治理結(jié)構(gòu)完善和核心競爭力增強(qiáng)出謀劃策、貢獻(xiàn)才智。