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一家合資企業(yè)誕生的背后——記優(yōu)秀女律師孫志祥

    日期：2007-01-16     作者：顧一瓊    閱讀：3,326次

    位于奉賢的上海市工業(yè)綜合開發(fā)區(qū)內(nèi)，一家中外合資農(nóng)用薄膜生產(chǎn)企業(yè)成功落戶。該合資企業(yè)的投產(chǎn)，將帶動國內(nèi)農(nóng)用大棚膜的生產(chǎn)技術(shù)達到國際先進水平。
兩年多以前，孫志祥為這家公司的組建提供法律服務(wù)。該項目是希臘某著名上市公司旗下子公司在上海乃至全國范圍內(nèi)的首個大型投資項目，投資總額達2400萬歐元，注冊資本為1200萬歐元。其中希臘公司投資75%，中方投資25%。外方投資公司是著名的農(nóng)用薄膜生產(chǎn)商，因此項目的成敗在一定程度上將影響到外方投資者對中國市場的合理預(yù)計及評判。
作為中方律師，孫志祥帶領(lǐng)律師團隊在項目的前期準備階段就介入了談判，由于外方遠在希臘，每天都要通過頻繁的傳真、電子郵件甚至國際長途與外方反復(fù)進行溝通，并對項目合同的條文及細節(jié)進行修改。
合資合同和章程是該項目的核心，也是孫志祥律師攻克的一大“難關(guān)”。由于中外雙方談判時間持續(xù)較長，其間又有新的合作方加入，因此合資合同和章程經(jīng)歷了數(shù)次大幅改動，投資總額和各方出資比例也數(shù)次更改。
期間，為了盡快使各方達成一致，孫志祥代表中方趕赴希臘與外方談判，在短暫的幾天中與外方明確了合同主要條款。合同從雛形到定稿花了近一年時間，期間，孫志祥等律師不厭其煩地對每個條款加以推敲，并應(yīng)各方要求逐項修改直到各方滿意為止。
合資企業(yè)的選址，又是中外方關(guān)注的焦點。孫志祥律師在實地考察并分析比較了各地區(qū)稅收優(yōu)惠、土地轉(zhuǎn)讓方式、土地批租價格之后，及時指出，某備選開發(fā)區(qū)提供的土地轉(zhuǎn)讓方式存在瑕疵：只能提供劃撥的土地，這意味著企業(yè)只能享有土地使用權(quán)，而無法保證享有土地上建筑物的產(chǎn)權(quán)，由此將影響企業(yè)憑房產(chǎn)權(quán)證向銀行抵押以獲得貸款。
這一專業(yè)意見未雨綢繆，點出了大家忽略的地方，被及時采納。由此，企業(yè)最終選擇了上海市工業(yè)綜合開發(fā)區(qū)。
律師團隊與外方就“專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓”等事宜展開艱苦談判，并最終說服外方同意將技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可協(xié)議的期限從20年縮短至10年。這意味著合資公司自設(shè)立起10年后即可獲得專有技術(shù)的所有權(quán)，而不必再向外方支付技術(shù)提成費，切實維護了中方和合資公司的利益，也將促進合資公司長足發(fā)展。