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沙特上市：如何抓住中東市場的財富機遇？——《沙特證交所外國公司主板市場發(fā)行上市指南》解讀
背景
沙特阿拉伯，作為世界主要的石油出口國之一，長期以來經(jīng)濟高度依賴石油產(chǎn)業(yè)。然而，近年來，沙特政府推出了“沙特2030愿景”計劃，旨在減少對石油出口的依賴，推動經(jīng)濟多元化發(fā)展。這一愿景計劃不僅涉及經(jīng)濟改革，還涵蓋了社會和文化領(lǐng)域的廣泛變革。沙特阿拉伯證券交易所（下稱“沙特交易所（Tadawul）”）作為這一轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的重要組成部分，近年來也在不斷進行改革，以吸引更多的國內(nèi)外投資者。通過引入更多的上市公司和投資產(chǎn)品，沙特交易所增強了市場的流動性，提高了市場的活躍度和吸引力。沙特交易所通過放寬外資持股限制和提供多樣化的投資產(chǎn)品，吸引了大量國際投資者。這不僅為沙特企業(yè)提供了更多的融資渠道，也促進了資本市場的國際化。沙特交易所與上海證券交易所、深圳證券交易所、香港交易所等簽署了諒解備忘錄，推動了跨境上市和投資合作。2023年9月，香港交易所將沙特交易所納入認(rèn)可證券交易所名單，允許在沙特上市的公司來香港二次全球規(guī)模最大、亞太區(qū)首支追蹤沙特阿拉伯股票的交易所買賣基金（ETF）——南方東英沙特阿拉伯ETF在香港交易所上市。上市。2023年11月，亞太區(qū)首只、全球最大的沙特阿拉伯ETF在香港上市。
概述
成立于2007年的沙特阿拉伯證券交易所（下稱“沙特交易所”）是獲準(zhǔn)在沙特進行證券交易的唯一實體，是全球最大的金融市場之一，也是海合會區(qū)域、中東和北非地區(qū)最大、流動性最強的證券市場。沙特證交所作為沙特Tadawul集團的子公司運作，為當(dāng)?shù)丶皣H投資者提供證券上市和交易，在推動市場基礎(chǔ)設(shè)施、服務(wù)和產(chǎn)品的根本性變革和重大改進方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用。截至2023年年底，沙特證交所的市值已超過11萬億沙特里亞爾（約合2.9萬億美金），日均交易額超過60億沙特里亞爾（約合16億美金），合資格外國投資者持股總價值超過3,200億沙特里亞爾（約合853億美金）。
近年來，沙特證交所積極改進其現(xiàn)有產(chǎn)品以符合全球最佳做法，并尋求與其他交易所開展合作。沙特證交所近期發(fā)布了《外國公司在主板市場發(fā)行上市指南手冊》（Guideline Manual for Foreign Companies Offering and Listing on the Main Market）（下稱“《指南》”），為尋求于其主板市場上市的外國公司提供了規(guī)則及程序上的指南，以下將對《指南》中外國公司在沙特證交所主板市場發(fā)行及上市需滿足的標(biāo)準(zhǔn)及文件要求、外國公司上市后的義務(wù)以及其他主要指南進行歸納及總結(jié)。
外國公司在沙特證交所主板市場發(fā)行上市指南
根據(jù)《指南》，外國公司在向沙特證交所提交正式申請前，可以通過如下幾個步驟來評估其在沙特證交所上市的合理性：
1. 符合二次上市標(biāo)準(zhǔn)
閱讀并理解《指南》中的二次上市標(biāo)準(zhǔn)。
2. 初步評估表
填寫并向沙特證交所遞交外國公司初步評估表（preliminary assessment）以獲得初步批準(zhǔn)。
3.財務(wù)顧問和文件準(zhǔn)備
獲得初步批準(zhǔn)后，外國公司可以開始指定財務(wù)顧問并準(zhǔn)備發(fā)行和上市文件。
外國公司在沙特證交所
主板市場發(fā)行及上市需滿足的標(biāo)準(zhǔn)及文件要求
《指南》將外國公司上市申請需符合的標(biāo)準(zhǔn)歸納如下，這些標(biāo)準(zhǔn)僅為促進所需審批而存在，并非最終要求：
1. 公司類型
非沙特公司必須是在其本國的股份公司或同等實體。同等實體可能包括任何符合其本地證券交易所上市條件的公司類型，具體由沙特資本市場管理局和沙特證券交易所酌情決定。此外，非沙特公司在沙特阿拉伯提供和/或上市前，必須符合其本國的所有監(jiān)管要求（如適用）。
2. 最低市值
非沙特公司必須擁有至少40億沙特里亞爾（約合11億美元）的最低市值。對于已在另一證券交易所上市并尋求跨境上市的公司，這一最低市值必須在提交上市申請前至少維持六個月。
對于尋求同時進行的雙重上市的外國公司而言，最低市值的要求無需覆蓋申請日前不少于6個月的期間。
3. 公司注冊地
外國公司應(yīng)當(dāng)于其注冊地國家的市場上市，或并行在其注冊地國家的市場和主板市場同時招股并上市。外國公司應(yīng)當(dāng)接受作為國際證監(jiān)會組織（IOSCO）多邊諒解備忘錄（MMoU）簽署方的監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管。
4. 對沙特阿拉伯的附加價值
非沙特公司必須展示其對沙特證券交易所和沙特經(jīng)濟的附加價值。盡管指南未明確具體標(biāo)準(zhǔn)，但公司必須展示其對沙特戰(zhàn)略目標(biāo)的貢獻，包括增強資本市場和更廣泛的經(jīng)濟。
5. 董事居住要求
非沙特公司必須任命至少兩名董事在沙特阿拉伯連續(xù)居住，無論其國籍如何。
6. 董事高管責(zé)任保險（D&O）
外國公司必須從本地保險公司為所有董事會成員和高級行政人員購買與其業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模相符的足額保險。
7. 財務(wù)報表
財務(wù)報表必須根據(jù)國際會計準(zhǔn)則委員會發(fā)布的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》編制和審計。
財務(wù)報表的審計要求
i. 必須為四大會計師事務(wù)所（德勤、安永、畢馬威或普華永道）之一；
ii. 此外，公司及其審計師必須承諾向沙特資本市場管理局提供任何要求的信息并訪問所有審計記錄。
iii. 財務(wù)報表必須以阿拉伯語披露。
iv. 財務(wù)報表必須以沙特里亞爾和公司本國貨幣披露。
外國公司于沙特證交所主板市場上市后的需滿足的要求
《指南》對于外國公司上市后的規(guī)則要求主要有兩項，一是涉及信息披露的持續(xù)性義務(wù)，二是對于主要股東上市后股份限制期的要求：
1. 持續(xù)信息披露
持續(xù)性義務(wù)適用于已根據(jù)沙特證交所上市規(guī)則在主板市場上市的外國公司，尋求二次上市的外國公司無需遵守《證券發(fā)售和持續(xù)義務(wù)規(guī)例》中審查公司財務(wù)報表的法定審計師或會計師事務(wù)所有關(guān)之規(guī)定。
外國公司應(yīng)當(dāng)同時向沙特公眾披露其在國外市場披露的所有信息。如果無法做到同時披露，則必須立即披露并說明無法同時公布的原因。除此之外，外國公司還應(yīng)披露其注冊地法律規(guī)定中與《資本市場法》及其實施細則相沖突的規(guī)定。
2. 股份限制期
主要股東在上市后六個月內(nèi)不得出售其持有的股份，除非在招股說明書中另有規(guī)定更長的鎖定期。
其他法規(guī)及指南
除以上對外國公司證券發(fā)行的相關(guān)指引外，《指南》還就其他主要法規(guī)和指引進行列明，其中主要包括：
1. 合并與收購法規(guī)
遵守合并與收購的相關(guān)規(guī)定。
2. 公司法實施細則
上市公司應(yīng)遵守公司法的相關(guān)實施細則。
3. 公司公告
持續(xù)發(fā)布符合要求的公司公告。
4. 其他法規(guī)
資本增加、反向收購和持續(xù)義務(wù)的法規(guī)；
初次公開募股的簿記、分配和價格穩(wěn)定的法規(guī)；
公司治理、公共并購和上市股份公司的法規(guī)，以及公告和累計損失披露要求。
如果這些法規(guī)與非沙特公司本國的法律相沖突，公司可以向沙特資本市場管理局（CMA）申請豁免，該豁免將由其自行決定。
展望
沙特交易所也在積極推動與中國等主要經(jīng)濟體的合作，通過跨境ETF和其他金融產(chǎn)品的互掛，增強市場的互聯(lián)互通。這種合作不僅有助于沙特資本市場的發(fā)展，也為全球投資者提供了更多的投資選擇和機會。通過加強與國際市場的合作，沙特交易所有望成為中東和北非地區(qū)的重要資本市場，為全球投資者提供更多的投資機會。
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