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淺析香港上市公司的企業(yè)責(zé)任

2020年第08期    作者:季輝    閱讀 3,690 次

近年來，香港聯(lián)合交易所有限公司（“港交所”）出臺了一系列措施，要求香港上市公司在企業(yè)發(fā)展的過程中加強企業(yè)社會責(zé)任的意識。自2016年以來，港交所要求香港上市公司每年在發(fā)布年報時應(yīng)當就環(huán)境、社會和公司管治（“ESG”）相關(guān)事宜的遵守情況撰寫一份專業(yè)的報告，向公眾披露企業(yè)在ESG的各項績效標準方面的履行實效。2020年3月，港交所發(fā)布了關(guān)于ESG報告的新指引（“《ESG新指引》”），該指引加強了對ESG的監(jiān)管力度，對于香港上市公司也提出了更高的企業(yè)管治要求。筆者認為，加強企業(yè)社會責(zé)任意識對于提升上市公司的公司管治水平與國際標準相接軌可以起到積極的作用。

按照香港《ESG新指引》的規(guī)定，香港上市公司的ESG報告主要包括三大部分，即環(huán)境、社會以及公司管治，且ESG報告應(yīng)當涵蓋上市公司的全部業(yè)務(wù)范圍。在“環(huán)境”部分，《ESG新指引》一共設(shè)立了4個層面和13項關(guān)鍵績效指標，且所有的績效指標都屬于強制性披露內(nèi)容。近年，隨著企業(yè)環(huán)保意識的日益增強，港交所要求企業(yè)尤其是生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當詳細披露企業(yè)在日常經(jīng)營中采取的各項環(huán)保措施，包括實行低碳減排和提高能源使用方面的措施。同時要求香港上市公司披露已經(jīng)及可能會對其產(chǎn)生影響的重大氣候相關(guān)事宜。

在“社會”部分，一共設(shè)有8個層面和23項績效指標，包括勞動雇傭關(guān)系和供應(yīng)鏈管理等各個方面。在2020年年初發(fā)布的ESG報告最新咨詢總結(jié)中，港交所明確將社會績效指標的披露責(zé)任從“自愿”提升為“不遵守就解釋”原則。換而言之，香港上市公司對于所有的“社會”績效指標都應(yīng)當認真對待，不可以忽略任何一項績效指標的披露。即使某項社會績效指標并不適用于該企業(yè)的業(yè)務(wù)范疇，也應(yīng)當就不適用的情況進行解釋。從這個披露標準可以看出，ESG對于“社會”有關(guān)的績效標準采用了很高的監(jiān)管要求。2020年的《ESG新指引》也明確加大了反貪污的監(jiān)管力度，要求企業(yè)在ESG報告中應(yīng)當披露向董事及員工提供反貪污培訓(xùn)的履行情況。

在“公司管治”方面，《ESG新指引》要求公司董事會加強對ESG的監(jiān)管力度，發(fā)揮公司董事會在企業(yè)內(nèi)部治理中的積極作用。上市公司的董事會可以建立一個常態(tài)化的ESG管理制度和報告機制，并且結(jié)合ESG報告要求建立相關(guān)的信息披露維護機制。比如，上市公司可以設(shè)立一個專門的ESG工作小組，負責(zé)監(jiān)管企業(yè)在環(huán)境、社會和公司管治方面的工作。同時，董事會應(yīng)當考慮設(shè)立ESG相關(guān)的管理架構(gòu)，并劃撥充足資源落實企業(yè)日常的ESG管理工作。公司還應(yīng)定期組織公司各個職能部門就與公司運營相關(guān)的ESG議題開展討論，確保ESG評估的客觀性及披露范圍的合理性。

內(nèi)地的上市公司目前并沒有要求進行ESG的披露，相比之下，港交所對于上市公司在環(huán)境、社會責(zé)任和公司管治方面提出了更高的要求。筆者擔(dān)任香港法律顧問的香港上市公司都積極履行港交所關(guān)于ESG報告的披露要求。比如，筆者擔(dān)任香港法律顧問的一家主要從事節(jié)能配電產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)，該公司在其ESG報告中就有關(guān)環(huán)保措施的實施和效果進行了詳細闡述。該公司在2019年的ESG報告中明確指出“董事會負責(zé)為本集團訂立環(huán)境、社會、管治策略及匯報，以及評估和厘定本集團之有關(guān)環(huán)境、社會及管治風(fēng)險，并確保訂立合適及有效之環(huán)境、社會及管治風(fēng)險管理措施及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)”。 筆者擔(dān)任香港法律顧問的另一家企業(yè)于2018年在香港設(shè)立了一家香港有限責(zé)任公司，并依托該公司在香港搭建了一個專注于ESG在線教育和培訓(xùn)的平臺，幫助企業(yè)理解ESG的標準和理念。

筆者認為，加強企業(yè)在環(huán)境、社會責(zé)任和公司管治方面的管理不僅有助于提高企業(yè)的社會責(zé)任意識，也有助于企業(yè)的業(yè)務(wù)良性地可持續(xù)發(fā)展。港交所對上市公司要求出具ESG報告不僅是必須的，也是可行的，有助于上市公司的企業(yè)管理水平提升到國際化的標準。港交所的《ESG新指引》也對中國內(nèi)地的上市公司起到積極的借鑒作用。筆者希望在不久的將來，中國內(nèi)地的企業(yè)也可以把ESG的遵守和披露正式納入上市規(guī)則的要求范疇，借此幫助企業(yè)建立可持續(xù)發(fā)展的運營機制。

季輝

麥振興律師事務(wù)所合伙人

業(yè)務(wù)方向：證券、公司及商業(yè)事務(wù)